Нередко после ликвидации юридического лица, выплаты всех долгов кредиторам у компании остается нераспределенное имущество. Это может быть недвижимость, оргтехника, оборудование, акции, остаток денег на счетах.
Имущество должно быть распределено между бывшими участниками ООО. Если они решили этот вопрос без обращения в суд, при отсутствии споров, то ликвидационная комиссия (далее — ЛК) оформляет акт распределения имущества.
ФАЙЛЫ
Скачать пустой бланк акта распределения имущества при ликвидации ООО .docСкачать образец акта распределения имущества при ликвидации ООО .doc
Коротко о ликвидации
Алгоритм процедуры зафиксирован в ст. 63 ГК РФ. Закрытие компании проходит в несколько этапов:
- Участники должны принять решение о ликвидации ООО, уведомить госорган и назначить членов ЛК.
- ЛК или ликвидатор должны выявить все обязательства перед кредиторами, сообщить им о прекращении деятельности, а также отправить для публикации сообщение в СМИ. Далее она рассчитывает промежуточный ликвидационный баланс.
- Делаются расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс.
- Если у компании или предприятия осталось имущество, то его нужно распределить между бывшими учредителями юрлица.
Компания будет считаться ликвидированной после того, как в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о прекращении ее существования.
Что говорит закон о распределении имущества
Определенного плана действий, как именно должно осуществляться распределение имущества ООО, в законодательных актах не указано. П. 8 ст.
63 ГК РФ гласит, что то имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами, должно быть передано учредителям, которые имеют на него вещные права или обязательственные в отношении ООО, если иное не предусмотрено другими правовыми актами или учредительными документами компании.
Закон об ООО (ФЗ №14 от. 08.02.1998), точнее его ст. 58, утверждает, что первым делом участникам должна быть выплачена распределенная, но невыплаченная прибыль (если таковая осталась), а затем распределяется имущество пропорционально долям учредителей в уставном капитале Общества.
То есть ЛК или ликвидатор делят только то имущество, которое осталось невостребованным после завершения всех расчетов с кредиторами.
Конкретного алгоритма, как передается имущество, нет. Как правило, ЛК составляет акт распределения имущества или акт приема-передачи имущества, чтобы в дальнейшем избежать претензий со стороны бывших участников ООО.
Как составить акт
Законодательно закрепленной формы документа нет. Оформляется акт аналогично другим подобным документам. В нем должна содержаться такая информация:
- Наименование документа. Город или другом населенный пункт и дата составления.
- Информация о ликвидируемой организации: полное и сокращенное наименование, ОГРН, ИНН.
- Информация о составе ЛК: ФИО, паспортные данные, дата и место рождения.
- Реквизиты решения участников ООО (номер бумаги и дата составления).
- Суть документа: произвести выплату распределенной, но невыплаченной части прибыли, распределить имущество.
- Данные о том, кто из участников какое имущество или сумму получает. Стоимость имущества необходимо также указать. Этот пункт можно оформить в виде таблицы.
- Подписи председателя и членов ЛК.
К сведению! Заниматься оформлением прекращения деятельности компании может и один ликвидатор. В этом случае расписывается только он.
После этого рекомендуется составить акт приема-передачи имущества для каждого бывшего участника ООО.
Наш вариант оформления носит лишь рекомендательный характер. Аналогами данного документа могут быть протокол распределения имущества и решение ЛК.
Поскольку законодательно не зафиксировано обязательное использование каждого из них, следует опираться на судебную практику.
Она и позволяет определить важность составления вышеуказанных документов при распределении и передаче имущества при ликвидации ООО.
Скачать документна сайте Ассистентус
4-ФСС при ликвидации: образец 2022 года: как заполнить, когда сдавать
Образец 4-ФСС при ликвидации в 2022 году поможет быстро разобраться с нюансами оформления и сдачи такого отчета в соцстрах. От обычного 4-ФСС его отличает специальная отметка на титульном листе, особые требования к соблюдению срока представления и другие особенности. О них вы узнаете из нашего материала.
Оформление 4-ФСС при закрытии, реорганизации или продолжении деятельности производится по правилам из приказа ФСС от 26.09. 2016 № 381. За отчетные периоды 2021-2022 года сдавать нужно эту же форму, но с учетом нюансов, связаных с переходом на прямые выплаты пособий ФСС. О них мы рассказали здесь.
Образец заполнения формы 4-ФСС за 2021 год вы можете посмотреть в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к этой правовой системе, пробный доступ можно получить бесплатно онлайн.
Отчет, представляемый в связи с ликвидацией, оформляется с учетом определенных нюансов. Один из них — необходимость проставления отметки в поле «Прекращение деятельности» на титульном листе. В обычных обстоятельствах, когда работодатель продолжает деятельность, в этом поле специальные отметки не проставляются.
Как заполнить 4-ФСС при ликвидации ООО, расскажем на примере.
В марте 2022 года учредители ООО «ТрансПодрядчик» приняли решение о ликвидации. Деятельность компании фактически прекратилась полгода назад, и на момент реальной ликвидации работников в штате не было. Предыдущий отчет 4-ФСС был нулевым и представлялся в соцстрах в обычные сроки.
При заполнении последней отчетности по форме 4-ФСС в поле «Прекращение деятельности» титульного листа проставили отметку «V».
Фрагмент титульного листа 4-ФСС при ликвидации образца 2022 года смотрите ниже:
Какая еще отчетность составляется при ликвидации организации, применяющей ОСН, узнайте в КонсультантПлюс. Пробный доступ к правовой системе предоставляется бесплатно.
Заполнение отдельных полей
Остановимся подробнее на особенностях заполнения формы 4-ФСС при ликвидации образца 2022 года:
- Заполнение поля «Отчетный период (код)».
В приказе ФСС № 381 нет специальных правил для заполнения при ликвидации. Не сказано и о том, можно ли оставить поле незаполненным.
Учитывая, что ликвидационные процедуры (в том числе сдача последнего 4-ФСС), в нашем примере происходят в первом квартале 2022 года, этот период и был указан на титульном листе в качестве отчетного.
- Вид отметки в поле «Прекращение деятельности».
Вне зависимости от того, какого вида отметку вы проставите в этом поле (V, Х или иную), в приеме отчета вам не откажут — в приказе ФСС № 381 нет указаний относительно вида и формы проставляемой отметки.
- Заполнение других полей формы.
Остальные поля титульного листа 4-ФСС при ликвидации в 2022 году заполняйте в обычном порядке — как делали в отчетах, не связанных с прекращением деятельности и ликвидацией.
Какие данные включить в отчет
Решение о прекращении деятельности и закрытии компании собственники могут принять в любое время в течение года или после его окончания. От этого зависит, какие данные включаются в отчет.
4-ФСС при ликвидации заполняется с учетом следующего:
- Включите в последний 4-ФСС данные за отчетный год, если решение о ликвидации принято сразу по окончании года.
- Отразите в отчете данные за период с начала года по день, когда представите последний 4-ФСС в соцстрах, если ликвидация проходит внутри календарного года.
Не забудьте, что сроки сдачи 4-ФСС при ликвидации законодательно ограничены.
Подсказки по заполнению разнообразной отчетности:
Требования по срокам и формула
Ответ на вопрос о том, когда сдавать 4-ФСС при ликвидации, содержится в п. 15 ст. 22.1 закона «Об обязательном социальном страховании…» от 24.07.1998 № 125-ФЗ:
- Если ликвидация происходит до окончания расчетного периода, представить последний 4-ФСС следует до дня подачи в ИФНС заявления о госрегистрации в связи с ликвидацией (за период с начала расчетного периода по день представления указанного расчета включительно).
- Уплатить начисленные на момент представления последнего 4-ФСС страховые взносы на травматизм требуется в течение 15 календарных дней со дня подачи такого отчета.
Сумма взносов, подлежащая уплате, определяется по формуле:
Такие же правила применяются при сдаче 4-ФСС при ликвидации ИП.
Образец акта распределения имущества при ликвидации ООО 2022 года. Бланк для заполнения самому
Акт распределения имущества при ликвидации ООО составляется ликвидационной комиссией в случае, если в процессе ликвидации ООО после расчета по всем основным обязательствам, остаются те или иные средства или имущество.
Файлы в .DOC:Бланк акта распределения имущества при ликвидации ООООбразец акта распределения имущества при ликвидации ООО
В соответствии со ст. 63 ГК РФ, свободные оставшиеся средства и имущество распределяются между учредителями ООО, а акт распределения имущества является подтверждением этого факта.
Ликвидация ООО
Статья 63 ГК РФ предусматривает несколько этапов ликвидации ООО, а именно:
- принятие решения о ликвидации ООО. Единственный учредитель принимает единоличное решение, а соучредители принимают решение в рамках общего собрания. О том, как составить протокол ликвидации ООО, мы подробно рассказали тут;
- создание ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора и уведомление компетентного государственного органа о начале процедуры ликвидации;
- выявление всех материальных обязательств, сформировавшихся в период деятельности ООО и не погашенные на момент начала процедуры ликвидации;
- оповещение через средства массовой информации о начале процедуры ликвидации;
- расчет промежуточного ликвидационного баланса;
- осуществление расчетов с кредиторами;
- составление ликвидационного баланса;
- распределение оставшегося после всех расчетов имущества между соучредителями.
Закон не содержит в себе ни прямых, ни косвенных указаний о том, как именно должна проводиться процедура распределения имущества при ликвидации ООО, ограничиваясь в ст. 63 ГК РФ указанием на то, что оставшееся имущество распределяется между учредителями, если иное не установлено учредительными документами или нормативными актами.
- Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» гласит, что в имущество, подлежащее распределению между учредителями, входит также и распределенная, но не выплаченная прибыль.
- Эта прибыль распределяется между соучредителями в первую очередь, а во вторую – остаточное имущество, которое распределяется между соучредителями пропорционально долям этих учредителей в уставном капитале ООО.
- С целью распределения остаточного имущества ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляют акт распределения имущества.
Составление акта
В рамках данной статьи наши пользователи могут скачать типовой шаблон акта распределения имущества при ликвидации ООО и ознакомиться с образцом его заполнения.
В отведенные для заполнения строки шаблона потребуется внести следующие сведения:
- дату и место составления акта;
- наименование ликвидируемого ООО и его основные реквизиты;
- сведения о членах ликвидационной комиссии или об единственном ликвидаторе (ФИО, должность, паспортные и анкетные данные);
- сведения о решении о ликвидации ООО;
- перечень того, что, в каком объеме и в какой стоимости получает каждый из соучредителей;
- подписи председателя и членов ликвидационной комиссии. Если ликвидацией занимался единственный ликвидатор, то проставляется только его подпись.
На основании акта распределения имущества при ликвидации ООО можно будет составлять персональные акты приема-передачи имущества с каждым из учредителей.
Ликвидация ООО пошаговая инструкция в 2022 году
Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.
Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации».
Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:
| Слияние | Создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних | 52 |
| Присоединение | Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу | 53 |
| Разделение | Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам | 54 |
| Выделение | Создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. | 55 |
| Преобразование | Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив | 56 |
Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса.
Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).
Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.
- Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
- Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
- Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
- Уведомление о ликвидации в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
- Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
- Составление промежуточного ликвидационного баланса.
- Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
- Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором.
Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ.
К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО
Пример решения единственного участника о ликвидации ООО
Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов
Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально.
К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации.
Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется.
После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.
Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»
Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.
Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму.
Уведомление в Федресурс
Федресурс — это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию.
Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона «О регистрации юрлиц и ИП»).
Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.
Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества
Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов.
Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора.
На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016.
Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4».
Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.
Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству.
Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего.
Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.
Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО
После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.
Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.
Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам».
Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам.
Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.
Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.
После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.
Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:
- третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
- окончательного ликвидационного баланса;
- решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
- документа об уплате госпошлины (800 рублей);
- документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.
Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.
Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО
Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.
Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:
- лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
- представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
- подписанные электронной цифровой подписью.
После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).
Как при ликвидации ООО передать имущество учредителю
Перед окончательным закрытием юридического лица необходимо провести процедуру распределения имущества, которое ранее принадлежало фирме. Поэтому членам ликвидационной комиссии предельно важно знать, как при ликвидации ООО передать имущество учредителю или распределить его между несколькими участниками. В противном случае работа не может считаться завершенной.
Раздел имущества фирмы: этапы процедуры
Деятельность любого юридического лица связана с приобретением и распределением имущественных прав. Как правило, у фирмы имеется имущество, но что с ним делать после ликвидации? Очевидно, что оно должно перейти учредителям, то есть владельцам ООО.
Основные действия, связанные с ликвидацией, осуществляет ликвидационная комиссия. Данный орган действует на всех этапах прекращения деятельности организации. В том числе он принимает решение о распределении имущества фирмы (статья 62 Гражданского кодекса РФ).
Кроме того, при распределении имущества необходимо учесть долги, которые также погашаются за счет имеющейся собственности. Фирма должна объявить кредиторам о последующей ликвидации.
В целом процедура состоит из следующих этапов:
- назначение ликвидационной комиссии. Как правило, членами данной комиссии выступают участники ООО, однако закон не запрещает назначать на должности сторонних специалистов;
- принятие решения о распределении имущества;
- розыск кредиторов, публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Лучше, если фирма известит всех кредиторов лично, но законодательное требование о публикации в СМИ все же остается;
- удовлетворение требований кредиторов. Данные моменты должны оформляться документально. Лучше получить от кредитора документ, подтверждающий отсутствие долга и последующих претензий;
- распределение оставшегося имущества между учредителями.
Каждый шаг должен быть оформлен должным образом, с учетом ряда правовых требований.
На что обратить внимание при распределении имущества
В первую очередь нужно помнить, что нельзя сразу распределять имущество фирмы. Необходимо осуществить розыск кредиторов и удовлетворить их потребности. Если имущества будет недостаточно, то и последующие процедуры не могут быть реализованы.
Также стоит обратить внимание на следующие нюансы:
- если обязательства перед кредиторами полностью отсутствуют, то имущество разделяется в полном объеме. Но в любом случае придется делать публикацию в СМИ и ждать окончания двухмесячного срока для получения претензий потенциальных кредиторов;
- даже если кредиторы отсутствуют, промежуточный баланс должен содержать информацию о расчете;
- распределению подлежит только та часть собственности фирмы, которая останется после проведения всех необходимых расчетов;
- если имущество отсутствует после того, как расчеты с кредиторами полностью произведены, сведения о нем не вносятся в промежуточный баланс.
Ликвидационная комиссия как раз и необходима для того, чтобы правильно распределить все имущество организации между ее кредиторами и участниками, максимально соблюдая права каждого претендента.
Очередность распределения имущества
Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в статье 58 определяет очередность, которую необходимо соблюдать при разделе имущества между учредителями:
- в первую очередь передается распределенная, но еще не выплаченная прибыль. Если собственности недостаточно, то имущество делится пропорционально долям в ООО;
- вторая очередь – вся остальная собственность фирмы. Участники могут получить либо те же объекты, которые имеются у организации, либо их стоимость после реализации.
Та доля, которая принадлежит самой организации, то есть была выкуплена у участников ранее, не подлежит распределению между участниками.
Если какое-то имущество находится под арестом, сначала нужно погасить долги перед кредиторами. Арестованные объекты не могут использоваться при распределении.
Если участник один
Законодатель не устанавливает каких-то специфических правил для таких случаев. Соответственно, вся процедура оформления проводится на общих основаниях. Однако вместо решения учредителей оформляется единоличное решение.
В качестве документа-основания для перехода права собственности могут использоваться:
- протокол;
- акт о распределении;
- решение ликвидационной комиссии.
Каких-то специальных форм документов не существует. Главное, чтобы они содержали сведения о фирме, учредителях, членах комиссии и имуществе, которое передается. А также четко выражали информацию о факте передачи объектов конкретному лицу.
Прочтите: Срок хранения документов после ликвидации ООО
Как передача оформляется документально
В любом случае оформление распределения имущества производится в письменном виде. Но не существует какой-то специальной формы, которая подходила бы под каждый случай. Есть лишь примерные варианты, устоявшиеся на практике.
Бумага обязательно должна содержать следующие сведения:
- данные о лице, которое подлежит ликвидации, то есть об организации, в отношении которой проводится процедура. Указывается наименование ООО, его ИНН, ОГРН, реквизиты руководителя;
- дата, когда документ составляется. Этот момент очень важен, так как позволяет определить момент начала процедуры распределения имущества;
- состав комиссии, которая занимается ликвидацией юридического лица. Потребуются сведения, которые позволят идентифицировать таких граждан, например, их ФИО и паспортные данные;
- сведения о документе, который фиксировал результаты выбора членов ликвидационной комиссии, например, протокол собрания, а также дату принятия соответствующего решения членов ООО;
- данные об имуществе, которое имеется у организации и распределяется между членами. Нужно указать информацию со ссылкой на регистрационные данные, а если имущество не подлежит регистрации, то сведения указываются так, как они прописаны на балансе фирмы;
- доля каждого члена. Она зависит от доли в ООО.
По желанию участников в документ могут вноситься и иные данные. Но перечисленные моменты должны включаться обязательно. Их отсутствие может стать причиной для обжалования бумаги.
Имущество должно быть передано до того, как организация будет признана ликвидированной. То есть фирма прекращает свое существование, уже не имея никакой собственности на балансе.
Налоговая инспекция вправе приостановить операции по счету юридического лица. Это может ограничить права участников фирмы. Обжаловать действия ФНС можно в судебном порядке.
Не стоит игнорировать требования налоговой, так как в таком случае, даже если имущество фактически будет получено участниками, оно может быть истребовано (либо его стоимость) в пользу Налоговой Службы.
Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица
Оплата налогов при распределении имущества
Доход будет считаться по стоимости получаемого имущества. Например, после распределения долей участник общества получил в собственность имущество на общую сумму в триста тысяч рублей. Соответственно, именно на эту сумму он получил прибыль.
Сумму налогообложения можно уменьшить, если ранее приобреталась доля в обществе. Прибыль фактически уменьшается на сумму приобретения.
Как зарегистрировать имущество, полученное в результате распределения долей ООО
Некоторые объекты подлежат обязательной государственной регистрации или постановке на учет в определенных органах. Так, например:
- если после распределения долей участник получил недвижимый объект, то он должен зарегистрировать его в Росреестре;
- транспорт следует поставить на учет в МРЭО ГИБДД.
В качестве документа-основания будет выступать бумага, которая приписывает получение права собственности, например, акт о распределении долей или решение единственного учредителя.
Если права кредиторов будут ущемлены, например, данные о ликвидации фирмы не будут опубликованы должным образом, они смогут обжаловать право собственности, а также регистрационные действия.
Подведем итоги
Ликвидация ООО производится в несколько этапов. Важный шаг – это распределение имущества организации между участниками. В первую очередь фирма должна погасить долги перед кредиторами и только после этого может переходить к следующему шагу.
Процесс производится в четком соответствии с действующим законодательством и должен учесть права всех членов ООО, а также правильно разделить объекты в соответствии принадлежащим им долям.
Акта о распределении имущества при ликвидации ООО
Полезная информация
Основания для составления акта о распределении имущества Общества (ООО)
Ликвидация юридического лица — это очень длительный и сложный процесс.
Заключительным этапом ликвидации является распределение оставшегося имущества между учредителями (участниками) Общества.
В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество, передается его участникам, имеющим вещные права на него или обязательственные права в отношении Общества, если иное не предусмотрено законом или учредительными документами.
В ст. 58 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) регламентирована очередность распределения оставшегося имущества.
Если у ООО недостаточно средств для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, то имущество распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале (абз.2 п.2 ст. 58 Закона об ООО).
Таким образом, ликвидационная комиссия вправе распределять между участниками ликвидируемого ООО только те средства, которые не востребованы кредиторами после завершения с ними всех расчетов.
Документом, на основании которого распределяется между участниками, оставшееся имущество, является соответствующий акт.
Содержание акта о распределении имущества Общества
- Акт о распределении имущества ООО – это документ, имеющий юридическую силу, который содержит информацию о том, кому и какие имущественные объекты передаются.
- Акт составляется в произвольной форме, так как в законодательстве РФ не прописано норм регламентирующих содержание данного акта.
- Представленный образец акта о распределении имущества ООО может содержать следующие сведения:
- сведения о ликвидируемом ООО (наименование, ОГРН, ИНН, КПП);
- дата составления акта;
- сведения о составе ликвидационной комиссии (фамилия, имя, отчество, паспортные данные, адрес места жительства и т.д.);
- наименование, дата составления и номер документа, на основании которого избрана ликвидационная комиссия (например: протокол общего собрания, решение единственного участника);
- состав распределяемого имущества между участниками (движимое, недвижимое, денежные средства, имущественные права);
- размер получаемых средств, вещей, объектов и т.п. (сумма денежных средств, стоимость движимого иили недвижимого имущества, адрес его расположения и т.д.);
- и иные сведения.
Как закрыть ООО с 1 учредителем [2021]
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы.
Они отслеживают обязательные публикации.Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник? Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
На самом деле оба варианта подачи очень похожи. Разница только в том, что «при наличии подписи» вам можно загружать все документы скан-копиями, а без подписи придется сходить в ближайшее представительство редакции и принести документы.
Итак, переходим на официальный сайт Вестника госрегистрации – www.vestnik-gosreg.ru
Регистрируемся в личном кабинете. Помним, что данные, которые вы указываете при регистрации никак не влияют на текст сообщения. Поэтому зарегистрировать личный кабинет можно на любое лицо.
Дальше. Выбираем тип сообщения, которое будем публиковать. Для сообщения о ликвидации – это тип «сообщения о существенных фактах».
Начинаем заполнять заявку, которая появилась на экране. Все поля, которые отмечены звездочкой (*), обязательны для заполнения. Это несложно. Примеры заполнения полей подсвечиваются подсказками.
Еще подсказка: при заполнении вам понадобятся данные об ООО – ОГРН, ИНН, КПП и так далее. Если под рукой этой информации нет, вы всегда можете сформировать мгновенную выписку из ЕГРЮЛ на сайте налоговой. Это можно сделать через специальный бесплатный сервис, который находится здесь.
При заполнении заявки также автоматически указывается минимальный срок, определенный по закону для предъявления требований кредиторов, – 2 месяца. Этот срок следует из Решения о ликвидации. В нашем варианте Решения о ликвидации используется именно такой срок.
Где мне найти текст объявления? Не волнуйтесь, текст публикации придумывать самим не нужно. Объявление формируется в специальном окошке автоматически на основании введенных вами данных. Но если вдруг вам понадобится вручную его подкорректировать, вы всегда можете снять галочку напротив «формировать автоматически».
Примерный текст объявления, размещенный на сайте самого Вестника, выглядит так:
Общество с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1) уведомляет о том, что общим собранием участников ООО «Лютик» (Протокол №2/14 от 06.10.2004) принято решение о ликвидации ООО «Лютик».
Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1.
Для единственного участника текст объявления можно скорректировать так:
Общество с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к.
1, далее — Общество) уведомляет о том, что единственным участником Общества принято решение о ликвидации Общества (Решение № 10 от 30.12.2019). Требования кредиторов Общества могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1.
И еще один момент, на который хотелось бы обратить внимание при заполнении заявки на публикацию
Загрузка...
